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“一把手”的退位难题

来源:中国经营网 | 2014-08-28 | 发布:BOB体育娱乐平台之家


  在我国,企业出现的许多问题都与转型过程中行政主导的体制和市场自由竞争之间的矛盾有关,人事制度亦是如此。为何董事长能上不能下的局面还在持续,“一把手”文化下的董事长退位难题如何破局?本刊试图通过多个视角一探究竟,寻求建设性的解决方案。

  国企董事长“新终身制”

  “一把手”在一家企业中,只要不出事,往往可以一驻扎就是十几年,直到年满退休才不得不卸任。换言之,假若没有强制性退休制度,国企“一把手”的任期恐怕将成为变相的终身制。这样的情形如今在国企中越发多见。在非市场化的国企领导人管理体制下,这给国企改革增添了道新难题。

  僵化的超长任期

  《公司法》规定董事会的一届任期不超过3年。以这一标准衡量,目前国企不少“一把手”(内部董事长、不设董事会的总经理)任期不短,跨越三届动辄十余年者大有人在,颇有一干到底之势。

  以央企为例,刘德树1998年以来一直任职中化集团总裁,迄今公司未设立董事会;石柯2001年至今任中国第二重型机械集团总经理,迄今公司未设立董事会;陆启洲2002年至今任中国电力投资集团总经理,迄今公司未设立董事会。此外,宫晶堃2000年出任哈尔滨电气集团总经理,后于2006年改任董事长至今;王会生2003年出任国家开发投资公司总裁,公司设立董事会后其任职董事长至今。

  这些都是任期超过10年的。值得一提的是,前不久退休的魏家福,1998年出任中远集团总裁,2011年公司设立董事会后改任董事长,“一把手”当了15年。

  地方国企层面情况类似。像生于1951年的胡茂元1999年起任上汽集团总裁,公司设立董事会后任职董事长至今;左延安1997年任江淮汽车集团董事长,2012年卸任。其他任期8—10年的例子不胜枚举。

  “不少人在一家国企当总经理、董事长十几年了,看样子还会当到退休。”中国社科院公司治理研究中心主任鲁桐对《董事会》感慨道,“这个现象太可怕了。”

  确实,要不是有退休年龄强制,不少国企董事长也许会一直干下去。

  按照中组部和国资委的规定,央企领导班子成员退休年龄原则上为60岁,根据情况可以放宽到63岁。以今年为例,除了魏家福,今年4月,周纪昌卸任中交集团董事长、杨继学卸任中国能源建设集团董事长;6月,陈洪生卸任保利集团董事长、党委书记,其目前仍任保利集团旗下保利文化集团股份有限公司董事长。这些一把手退休时都是63岁。

  当然也有例外。2010年,中国建筑总公司总经理孙文杰以64岁的年纪卸任,同时公司设立董事会。2012年,王建宙卸任中国移动集团董事长时同样64岁,任职“一把手”8年。

  相比较而言,央企领导班子中的副职,不兼任董事长或总经理的党委书记,一般60岁退休。例如,国务院国资委网站2011年11月披露“田勇不再担任中国电力投资集团公司副总经理职务,退休”,田勇彼时正值60岁。

  对地方国企来讲,董事长的最高任职年龄原则上为60岁,少数可以到63岁,近年来打破了这一限制的人不多。

  一个典型的例子是季克良。季克良1991年出任贵州茅台集团前身公司茅台酒厂厂长,2011年卸任茅台集团董事长时已有72岁,他在茅台贡献了50年。

  上海家化董事长葛文耀任职到63岁,公司其后于2011年变为非国有上市公司,他继续担任董事长。按照上海市有关规定,国企局级干部可以任职到63岁,其他人60岁退休。葛文耀任职到62岁时,有领导找到他,希望把上海家化单列出来。葛的态度是,不要单列,除非自己不要级别,因为假如变成局级,第二年就要退休了。他对《董事会》记者说,上海家化这个企业小,行业不引人注意,所以自己幸运“逃脱”了退休时间。葛文耀的例子多少有些特殊性,毕竟他退休年龄到了以后,遇到了行政、市场化的“自然过渡”。

  值得一提的是,也有国企领导者到了一定年龄或者因身体等原因就退居二线,配以一定职务的。比如南京今年年中发布通告称,不少市属国资集团一把手易人后出现了改任“高级专务”。央企中也有类似的职务安排。

  “国企领导为什么只要不出事就不能动,一直干到退休?这么多年来,没人认真考虑这个问题。”北京求是联合管理咨询公司董事长安林告诉《董事会》记者。

  董事长在董事会的管理工作中、在企业改革与发展中的作用是非常重要的,甚至可以说,董事会能不能很好地发挥作用、能不能真正成为公司的商业大脑,董事长有比较大的责任和义务。然而,国企董事长在一个企业干得时间特别长,甚至到退休,究竟好不好?

  “这很可能不是件好事情。”安林对《董事会》记者分析,“最明显的是可能怠慢、没有激情了。另外,带来的关系复杂,可能会形成一些帮派和盘根错节的利益关系,反过来不利于他经营好企业。”

  这一点,中国建筑总公司总经理孙文杰的观点颇有代表性。他在卸任时坦言,“作为承担着经济责任、法律责任、社会责任和政治责任的企业主要领导,我常常感到如履薄冰、如临深渊,任何时候都来不得半点的懈怠和轻松。但随着年龄的增大,在市场竞争中拼抢的豪气以及深化改革的锐气、强化管理的勇气,乃至推动工作的干劲等等……都已显得力不从心……自2006年起,我的精力和时间几乎全部扑在中国建筑重组改制整体上市上面,企业内部许多深层次的矛盾和问题,未能及时解决和妥善处理,影响了企业的可持续发展。所以,我超期服役的时间越长,对企业的发展壮大越不利。今天,组织上满足了我多年的请求,内心感到无限欣慰。”

  政企不分何时了

  问题的表象都有实际的根源,国企领导人的任期僵化也是一样。在不少国企研究者看来,这源于非市场化的国企领导人管理体制。

  取消国企领导者的行政级别,是用人机制改革的关键一环,是政企分开的一把钥匙,有助于国企成为真正的市场竞争主体。众所周知,沾上行政级别的国企领导者天然面临着唯上还是唯市场的身份冲突,这导致其行为有着强烈的利益驱动和选择性:是在经济市场中领导团队搏击,为企业长远利益谋划,把企业搞得更好;还是吃着碗里看着锅里,集中所处位置一切资源,伺机竞逐政治市场,博取上位?政治竞标赛的参赛者,是有明确的年龄限制的,一旦条件允许、仕途有望,也许不少国企领导者更倾向于牺牲企业长远利益,以漂漂亮亮的政绩,获取上级宝贵的肯定,换取更大的利益。带有行政级别深刻烙印的国企高管实质上只是“准”职业经理人,本质上还是官员。甚至可以说,他们是政治市场中的优胜者,但未必是市场经济中的佼佼者。国企要想搞好,解决双重身份的问题刻不容缓,然而取消国有企业行政级别的指导性政策,2001年就已经颁布。12年过去,真取消了吗?

  一位国资委系统的资深官员对《董事会》记者表示,改革开放初期,国企的最大弊端是政企合一、政企不分,现在没有削弱,反而强化了,这是一个极大的问题。由于政企不分、国企领导人实际上仍有行政级别,国企董事长的任免、考核、流动机制,行政色彩较浓厚。比如在任免上,“53家”央企为副部长级,董事长、总经理由组织部门任免。考核方面,组织部门对董事长的考核与市场化的职业经理人考核标准有较大差异,不如后者那样更多是依据业绩且更简单、透明。国有股东往往不是简单以经济回报为目标的股东,这导致国企领导人的一些重大决策并不能完全自主、从经济角度出发。

  “既然搞企业,就应该没有级别,最大的好处是,你必须好好做。如果这样的市场化都做不到,比如不讲创业精神,还谈什么改革开放?改革开放是讲创业的。”上海家化董事长葛文耀直言。

  “现在是组织配置国企领导,不是市场配置,组织配置的话任期长期僵化就难免。”上海国有资本运营研究院研究员李南山对《董事会》记者说,“现在的体制不是考评、发现能人的机制。只要不犯大错,就可以做下去。”

  2006年中共中央办公厅印发的《党政领导干部交流工作规定》中明确:县级以上地方党委、政府领导成员在同一职位上任职满10年的,必须交流;干部交流可以在地区之间,部门之间,地方与部门之间,党政机关与国有企业事业单位、人民团体、群众团体之间进行。随着大型国企与政府部门的双向任职通道成功贯通,不少国企领导人对职业的动力和预期,更多放在了平行调动到党政部门或提拔重用,或者反向“空降”获取更多利益上。

  近年来,央企最高领导人直接调任副部级以上官员的例子不少。像中国兵器工业集团(未设立董事会)总经理张国清今年出任重庆市委副书记。早前,中国船舶工业集团总经理谭作钧2012年调任辽宁省副省长;2011年,中国石化集团总经理苏树林调任福建省省长,而中国商用飞机公司董事长张庆伟调任河北省任代省长。地方国企层面,像山东省商业集团董事长季缃绮今年出任山东省副省长,江铜集团董事长李贻煌今年出任江西省副省长。政府官员到企业任职的现象也屡屡出现。而在央企中也有这样的现象,比如集团副总经理由于激励不够,宁愿空降到二级公司。

  那位国资委系统的资深官员对《董事会》记者表示,央企负责人和省部级官员对调说明,对国企经营者的管理跟对党政干部的管理还比较接近,这是非市场化的交流。

  国企领导人僵化的任期,也反映了能上不能下的问题。国务院国资委研究中心竞争力部部长许保利告诉《董事会》记者,“国企改革一直在说,人员能进能出,岗位能上能下,收入能增能减,但实际上很难真正做到。首先,领导能不能做到?领导做不到,你要员工做到,这是很难的。现在,实际上还是把央企领导作为干部管理的。其实,央企领导应该看作员工,实行岗位管理。你当董事长要是不适合,我可以调你到其他岗位。”

  “国有股东尤其是政府,要有边界,这是全球公认的治理原则。”中国社科院公司治理研究中心主任鲁桐说。

  上市公司董事长为何退位也难?

  国内主板上市的很大一部分A股上市公司股权结构大都由“非流通股”和流通股组成。此处的“非流通股份”不是一般法律意义上非流通股,既包括不能上市交易的股份,也包括可以买卖但难以交易的股份,主要是指控股股东锁定的股份或长线投资者长期持有的股份,流通股份则是为广大股民投资者或机构持有的股份。在我国A股上市公司中,“非流通股份”占有相当大比重的上市公司,如果“非流通股份”高度分散,其上市公司董事长退位难的问题也非常突出。一个原本简单的任免决策往往拖延很久,不但影响了公司正常运行,还可能引起公司在股票市场上的剧烈波动。

  这些上市公司的董事长为何退位也难呢?要探究其背后原因,大概要从目前上市公司的公司治理和董事会建设现状谈起,主要表现为以下几个方面:

  一、“非流通股份”高度分散,直接导致股东对上市公司的控制力弱,上市公司也自然成了无主管单位,对董事长的管理自然也无从谈起。敬业不敬业看业绩,管理好坏看道德、看良心。上市公司的股东大会由董事会召集,部分股权高度分散下的上市公司在召开股东大会通过某重大事项时,参加股东大会的代表数、股份数极少,形不成科学决策,有的甚至可以自行组织部分股东(包括广大股民投资者参加会议),只要达到上市公司章程规定的要求即可,门槛较低。广大股民(流通股)和机构投资者也极少参加股东大会,他们关心更多的是股票的涨跌。这样一来,董事会代替上市公司股东大会最高决策权力,造成董事会权力过大的现象。

  二、A股上市公司董事会的结构大都为独立董事占三分之一,其余为股东单位推荐和上市公司提名委员会推荐的董事。独立董事的席位大都是某一方面的专家,在股权分散的条件下,独立董事的推荐与董事会有很大程度的关联,董事长也自然成了重要关联人之一,独立董事虽然可以独立发表意见,但在信息不对称的情况下,也大都听从于董事会安排。董事会下的提名委员会推荐的董事大都是经营层产生的内部执行董事,而董事长是具有建议权的。在股权十分分散下,股东单位对上市公司董事长约束力十分有限,广大股民投资者虽然也是股东,但一般不过问这类事项。

  三、监管机构对上市公司市场监管是千篇一律的,一般只按规则行事,只针对决策程序是否规范,检查督促上市公司是否按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司的制度等相关管理规定行事,只看你是否履行董事会、股东大会召开程序和决策程序,决策经营是否违反了公司相关规定和损害股东的利益,一般也不关注股权分散下的上市公司这方面的治理。

  基于上述分析,在上市公司股权分散的条件下,很容易造成上市公司董事长退位难的问题,除非其本人主动提出辞职请求。其一,由于股权高度分散,“非流通股”股东股份很难集中,权力难以发挥,对上市公司董事长的建议不被执行的情况下,没有约束力,即使发现上市公司董事长在发展战略和重大经营决策上有重要问题,也难纠偏,对董事长的更换,虽有建议权,但执行很难。其二,董事长在董事会上虽与其他董事一样,只有一票权力,但其影响力较大,影响全体董事,是董事会、股东大会的组织者,董事会董事一般不可能提出对董事长的更换问题,目前还没发现这方面的案例。其三,中小股民(含机构投资者)对董事长的更换不是很关心,关心的重点是股权二级市场的表现,即便关心,也没有该项权力。在这种情形下,要让这类的董事长退位就很难,在其本人不主动请辞退位的情况下,一般由非流通股东单位提出建议,提出建议给上市公司,谁执行?董事会执行,董事长不配合怎么办?无法进入程序,无法执行;“非流通股”股东直接提出召开股东大会更换董事长吧?股份较少、票决权不够也无法执行。这就造成了“非流通股权”分散下上市公司董事长的退位难的问题。

  (作者供职于南京新工投资集团)

  董事长任期:长期业绩的魔棒

  董事会是公司的决策机构,决定着长远发展战略和重大决策;而董事长是董事会的领导者,其权利和职责决定了董事长在公司发展过程中占有重要的地位,对公司的经营业绩具有较大的影响力,这是其他董事所不能比拟的。因此,选聘合适的董事长对公司发展具有重大意义。选聘好董事长后,还要根据个人因素和公司因素合理确定其任期,任期过短或过长都会有损公司的长期业绩。

  过短、超长任期之弊

  在制定公司长期战略时,董事长总是根据自身的经验并立足于公司的现实情况来权衡决策的。当更换董事长后,新任的董事长由于自身的经历不同于前任,其发展思想和发展战略往往有所区别,使得以前所制定的长期发展战略往往难以继续实施,对公司的稳定发展影响较大。因此,不适宜的董事长任期是会损害公司的长期业绩的。

  过短的董事长任期,究竟会有怎样的后果?首先是损害公司长期目标的实现。公司的董事长到任后,需要制定本公司的长期发展目标和长期发展战略,这需要花费足够的时间进行调研;当长期发展目标和战略制定后,需要花费较长的时间才能看到发展战略的成效。根据实证的研究成果,这个时间可能要花费三到五年的时间。因此,在公司长期发展战略的时滞期,频繁地更换董事长,导致董事长的任期过短,将严重损害公司长期目标和长期发展战略的实现。其次是缺乏长期性激励,导致公司专注于短期目标。董事长任期过短,使得其无心专注于公司长期发展战略,而是更多专注于短期项目,以便于取悦不明真相的股东,最终将损害公司的长期业绩。再者是影响公司约束和问责机制的有效发挥。过短的董事长任期容易出现有人决策、无人担责的局面。很多公司已经曝光的问题往往发生在董事长更换后不久,从而出现权责不明确的情况,股东往往无法分辨问题的出现是因为前任的决策不对还是后任的实施不力,约束和问责机制无法有效地约束董事长的行为,对其损害公司利益的行为无法进行监督。

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